中新經緯12月3日電 (丁丹)中新經緯3日從業內獲悉，上交所近日下發了《發行上市審核動態2024年第6期(總第25期)》(下稱審核動態)，通報了上交所今年9-10月的審核概況、自律監管實施概況等，并進行了相關問題解答、案例分享等。

　　主板申報企業論證行業代表性應關注三方面

　　上交所在審核動態中指出，根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所股票發行上市審核規則》等相關規定，主板突出“大盤藍籌”特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業；發行人申請首次公開發行股票并在主板上市的，應當結合主板定位，就主營業務所屬行業內發行人是否具有較高地位，經營規模在同行業排名是否靠前，主營業務密切相關的核心技術和工藝是否相對成熟并符合行業趨勢，且能夠促進穩定經營和轉型升級等事項，進行審慎評估。其中關于行業代表性的論證應關注以下方面：

　　一是建議參考《國民經濟行業分類》等相關劃分標準，客觀選取、披露發行人所在行業分類，并可結合發行人具體業務和產品種類，對其所處細分領域作進一步分析。

　　二是建議結合行業分工及上下游情況等，說明所處行業及細分領域的總體規模、競爭格局、發行人的經營規模/市場份額及排名/分位數位置、與同行業公司的比較情況，以及主營業務相關的工藝和技術的成熟度、是否符合或引領行業發展趨勢、是否能夠促進穩定經營和轉型升級等。

　　三是關于行業排名，可以使用有關政府部門、全國性行業協會等提供的數據，確需由第三方機構提供的，應注重數據的客觀性、權威性及論證的科學性；通過調研、走訪等方式獲取數據的，應當充分披露調研方法、對象、程序等；其他具有公信力的數據，如發行人有相關獎項、榮譽或參與行業標準制定等，可進行說明。

　　并購重組項目預溝通可關注三方面事項

　　審核動態顯示，今年9-10月，主板受理3家企業的并購重組申請；同期科創板受理1家企業的并購重組申請，注冊生效1家。

　　隨著并購重組市場活躍度進一步提升，上市公司和獨立財務顧問等證券服務機構在并購重組項目申報前業務咨詢溝通中有何注意事項？審核動態指出，上市公司和獨立財務顧問等證券服務機構可以關注以下三方面事項，充分利用現有溝通渠道，做好咨詢溝通工作。

　　一是關于申報前咨詢材料。咨詢材料應包含相關事實及問題、中介機構的明確研判意見和依據。上市公司與中介機構盡可能一次性提交完整詳實的咨詢材料，提高預溝通效率。對于交易方案的咨詢，咨詢材料應有相對成熟且清晰的交易方案設計、明確的咨詢溝通問題，上市公司和中介機構應結合相關規則對交易方案的合規性進行全面充分評估。

　　二是關于申報前咨詢回復。原則上，審核中心對于申報前并購重組項目的重大疑難、無先例事項等涉及上交所規則理解和適用問題進行答復，同時基于交易雙方對交易方案的自主談判和協商，從合規性角度提出咨詢建議。

　　三是關于內幕信息管理。上市公司重組過程中應嚴格做好內幕信息管理工作，防范內幕交易。上市公司重組預案發布前，咨詢材料應進行必要的信息脫密處理，信息知情人應當遵守相關保密要求。

　　再融資募集資金投向的披露和說明應充分說明三點

　　審核動態提到，上交所審核實踐發現，部分發行人在提交再融資申請時，募集說明書等申請文件中僅披露本次募投項目的整體資金投向，未披露本次募集資金投向的具體支出構成，不符合募集資金使用的信息披露要求。

　　上交所強調，上市公司應披露本次證券發行數量、融資間隔、募集資金金額及投向；募集資金用于非資本性支出的，視為補充流動資金。發行人除根據上述規定披露本次募投項目及募集資金投向的主要構成及規模情況外，還應在申請文件中充分說明下列三點信息。

　　一是募投項目各項投資支出的具體構成、測算過程及測算依據，相關測算依據與公司同類項目及同行業公司可比項目的對比情況。二是應合理認定及明確募集資金用途中的非資本性支出、資本性支出和補充流動資金的金額、占比。三是本次募集資金小于項目總投資的，應明確資金缺口的解決方式，相關自有或自籌資金不存在重大不確定性。

　　審核動態披露，今年9-10月，主板受理11家企業的再融資申請，其中5家為非公開發行股票，5家為公開發行可轉債，1家為非公開發行可轉債；審議通過7家，注冊生效3家，終止3家。同期科創板受理4家企業的再融資申請，其中2家為非公開發行股票，2家為公開發行可轉債；審議通過2家，注冊生效3家，終止5家。

　　此外，審核動態顯示，9-10月上交所針對1家IPO申報項目中發行人信息披露問題及中介機構執業質量問題，采取紀律處分1次(通報批評)；監管措施2次，其中監管警示1次、口頭警示1次，涉及發行人1家次及相關責任人4人次、保薦機構1家次及保薦代表人2人次。

　　(更多報道線索，請聯系本文作者丁丹：dingdan@chinanews.com.cn)(中新經緯APP)

　　中新經緯版權所有，未經書面授權，任何單位及個人不得轉載、摘編或以其他方式使用。

責任編輯：魏薇 李中元