從“轉(zhuǎn)一圈”到“真查賬” 持續(xù)督導(dǎo)嚴(yán)監(jiān)管風(fēng)起 16家券商年內(nèi)收19張罰單

　　作者 崔文靜

　　持續(xù)督導(dǎo)，這一券商投行此前投入力度普遍較小的業(yè)務(wù)，正在迎來全新變化。

　　一方面，持續(xù)督導(dǎo)嚴(yán)監(jiān)管，已經(jīng)成為新趨勢。

　　日前，中國證券業(yè)協(xié)會向券商下發(fā)《證券公司保薦業(yè)務(wù)持續(xù)督導(dǎo)工作指引》，這是國內(nèi)鮮有的針對持續(xù)督導(dǎo)階段的專門性規(guī)范文件，其要求持續(xù)督導(dǎo)保代數(shù)量不得少于2名，持續(xù)督導(dǎo)必須撰寫完整清晰的工作底稿，底稿保存時間不得少于20年等，對投行持續(xù)督導(dǎo)作出詳細(xì)規(guī)范。

　　而21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理證監(jiān)會及各地證監(jiān)局官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，過去的投行罰單中，涉及持續(xù)督導(dǎo)階段的較為少見。但2023年以來因持續(xù)督導(dǎo)未勤勉盡責(zé)而被點名的券商數(shù)量明顯增加，2024年以來再度增多。截至11月27日，年內(nèi)因投行業(yè)務(wù)吃罰單的券商共32家，其中半數(shù)涉及持續(xù)督導(dǎo)未勤勉盡責(zé)。

　　另一方面，隨著持續(xù)督導(dǎo)成為券商投行罰單新型重災(zāi)區(qū)，投行在持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)上的投入力度顯著增大。

　　根據(jù)某頭部券商保代透露，此前，保代一人到企業(yè)轉(zhuǎn)一圈，象征性看一下財務(wù)報表，即可能被視為完成持續(xù)督導(dǎo)工作；如今，持續(xù)督導(dǎo)轉(zhuǎn)而“正兒八經(jīng)去三五個人，真查賬、真審計”。

　　與此同時，伴隨從嚴(yán)監(jiān)管的全面推進(jìn)，上市公司也在“變老實”。用保代的話來說，“以前只要沒有明確說不能干的那就干，擦邊無所謂；現(xiàn)在可干可不干的先不干，不違規(guī)最重要�！�

　　值得注意的是，年內(nèi)無論是投行罰單還是上市公司罰單數(shù)量均有增無減，在受訪人士看來，這并不意味著機構(gòu)和企業(yè)問題的增多，恰恰相反，罰單是歷史問題逐步出清的體現(xiàn)，持續(xù)督導(dǎo)新問題正在減少。

　　16家券商、19張罰單

　　過去，發(fā)行階段是券商投行罰單的高發(fā)區(qū)，因持續(xù)督導(dǎo)階段未勤勉盡責(zé)而被點名的投行較為少見。由于持續(xù)督導(dǎo)階段罰單較少，外加相較于發(fā)行階段，持續(xù)督導(dǎo)階段能夠為券商帶來的收入貢獻(xiàn)頗為有限。因此，券商投行在持續(xù)督導(dǎo)階段的投入力度歷來較小。

　　如今，這一切正在悄然改變。

　　21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至11月27日，年內(nèi)32家券商因投行問題被出具至少54張罰單(同一券商、同一問題收多份罰單僅計一次)。其中，因持續(xù)督導(dǎo)而被點名的券商共16家、罰單19張。

　　這意味著，持續(xù)督導(dǎo)相關(guān)罰單數(shù)量已經(jīng)占到投行罰單總數(shù)的三分之一，因持續(xù)督導(dǎo)被點名的券商家數(shù)占到因投行被罰券商家數(shù)的半數(shù)。中信證券、中信建投、華泰聯(lián)合證券、國金證券、民生證券、招商證券等頭部券商與頭部投行亦未能幸免。

　　記者梳理年內(nèi)19個持續(xù)督導(dǎo)被罰案例發(fā)現(xiàn)，以下領(lǐng)域為被罰重災(zāi)區(qū)。

　　募集資金使用不當(dāng)是問題最集中地帶。

　　具體問題包括違規(guī)使用募集資金購買理財產(chǎn)品；超額使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理；募集資金違規(guī)用于非募投項目；未及時督促公司建設(shè)項目，導(dǎo)致募集資金閑置；募集資金管理臺賬設(shè)立和登記不規(guī)范；未采取措施規(guī)范募集資金補充流動資金和償還債務(wù)使用過程等。

　　年內(nèi)因?qū)ι鲜泄�司募集資金使用持續(xù)督導(dǎo)不到位而被點名的券商，包括中信建投、華泰聯(lián)合證券和國信證券等。

　　此外，上市公司控股股東非經(jīng)營性資金占用、重大投資協(xié)議未及時披露、薪酬相關(guān)問題，也是問題高發(fā)地帶。

　　前兩者相對多見，投行持續(xù)督導(dǎo)關(guān)注力度也已較高。

　　而薪酬相關(guān)問題則為近期新出現(xiàn)的“問題點”。

　　國信證券5月收到的一份罰單顯示，其所持續(xù)督導(dǎo)的企業(yè)存在系列薪酬問題，典型如超募投計劃發(fā)放員工薪酬，使用其他募集專戶發(fā)放薪酬，使用營銷中心募投資金向其他項目支付員工薪酬。作為持續(xù)督導(dǎo)機構(gòu)的國信證券未能及時發(fā)現(xiàn)，發(fā)現(xiàn)后未要求企業(yè)及時整改。

　　對此，受訪保代分析道，在過去投行持續(xù)督導(dǎo)階段投入力度較小的情況下，上述違規(guī)薪酬問題難以及時發(fā)現(xiàn)。后續(xù)投行雖然發(fā)現(xiàn)問題，但已經(jīng)構(gòu)成未勤勉盡責(zé)，如若強制企業(yè)披露問題投行自身也難免被罰。此種情況下，即會出現(xiàn)持續(xù)督導(dǎo)投入力度不夠——未能及時發(fā)現(xiàn)問題——發(fā)現(xiàn)問題后不敢披露的情況。這一現(xiàn)象在投行內(nèi)部較為普遍。

　　值得關(guān)注的是，券商被罰還包括一些程序性問題。其中需要重點關(guān)注的包括四點。

　　典型如會計估計變更未履行審議程序及披露義務(wù)、收入確認(rèn)依據(jù)不充分；持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作不到位，出具的相關(guān)持續(xù)督導(dǎo)報告及專項核查意見結(jié)論不準(zhǔn)確；持續(xù)督導(dǎo)報告對外發(fā)布程序不合規(guī)；對于其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的審慎運用及獨立核查不夠；未制定持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場檢查工作計劃；底稿不完善等。

　　加大投入

　　實際上，自2023年起，券商對于持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)的投入力度已經(jīng)有所增大，今年嚴(yán)監(jiān)管全面加強后，有些券商進(jìn)一步調(diào)高持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)重視程度。

　　重視持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)前后，券商對于持續(xù)督導(dǎo)的投入力度差別有多大？

　　根據(jù)資深保代透露，數(shù)年前，對于未曾暴露明顯問題的上市公司，保代1人去企業(yè)象征性看一下報表，花費兩三個小時，往往即被視為完成督導(dǎo)。所謂用于督導(dǎo)的兩個小時中，多數(shù)時間被用來碰撞新的業(yè)務(wù)機會，而非真正進(jìn)行督導(dǎo)。

　　如今，投行持續(xù)督導(dǎo)則至少會派2人前往企業(yè)，多數(shù)企業(yè)現(xiàn)場督導(dǎo)團隊3-5人。到達(dá)企業(yè)后，投行不再是象征性督導(dǎo)，而是切實查賬、審計，一次督導(dǎo)，有時會在企業(yè)呆上兩三天。

　　值得注意的是，券商投行持續(xù)督導(dǎo)力度加大的同時，上市公司也在變得“謹(jǐn)慎而收斂”。

　　“以前，有些上市公司膽子比較大，上市前對投行比較客氣，上市后則不聽投行勸，肆意而為。如今，監(jiān)管部門對上市公司全面嚴(yán)監(jiān)管，無論是上市公司罰單數(shù)量還是處罰力度均明顯增大。受此影響，上市公司高管已經(jīng)明顯‘老實’，尤其是董秘，往往非常謹(jǐn)慎�！笔茉L保代告訴記者。

　　上市公司“老實”表現(xiàn)體現(xiàn)在哪里？用保代的話說，除少數(shù)存在硬傷的上市公司以外，如今大部分上市公司均頗為重視規(guī)范發(fā)展。歷史問題是否出清猶未可知，但新問題已經(jīng)不敢再犯；對于可能踩線的行為一般不干，可做可不做的事情基本不做。

　　“在此輪嚴(yán)監(jiān)管之前，上市公司膽子則要大得多。只要監(jiān)管沒有明確說不一定不能做的就敢去嘗試，擦邊行為對自己有利也會試一試�！笔茉L保代表示。

　　另一個值得關(guān)注的現(xiàn)象是，券商投行在持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)上投入力度普遍較小，根源在于持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)給券商帶來的收入較少。以IPO業(yè)務(wù)為例，投行收入分為前期輔導(dǎo)、中期超募提成、后期持續(xù)督導(dǎo)三個階段；對于科創(chuàng)板、主板項目，中期超募提成通常是投行收入大頭，后期持續(xù)督導(dǎo)收費很低。

　　如今，在投行看來，IPO大規(guī)模超募時代已然結(jié)束；持續(xù)督導(dǎo)“走過場”階段也已成往事。投行IPO中期超募獲利大幅減少，后期持續(xù)督導(dǎo)投入顯著增加。從行業(yè)良性發(fā)展的角度而言，后續(xù)或需調(diào)高持續(xù)督導(dǎo)階段費用在投行項目總收費中的比重，以進(jìn)一步提高投行持續(xù)督導(dǎo)積極性。