滬深交易所發(fā)行承銷制度再完善，增加理財(cái)公司參與網(wǎng)下“打新”

　　田忠方

　　證監(jiān)會(huì)及滬深交易所進(jìn)一步完善發(fā)行承銷制度。

　　3月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布關(guān)于修改《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(下稱《辦法》)的決定，自公布之日起施行。

　　隨后，滬深交易所修訂發(fā)布首發(fā)承銷細(xì)則、再融資承銷細(xì)則。具體來看，上海證券交易所(下稱“上交所”)發(fā)布了《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》《上海證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》，深圳證券交易所(下稱“深交所”)發(fā)布了《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》。

　　整體來看，本次修訂主要有四方面內(nèi)容：一是在參與新股申購、上市公司定增、舉牌認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)方面，給予銀行理財(cái)、保險(xiǎn)資管與公募基金同等政策待遇。二是在科創(chuàng)板試點(diǎn)對(duì)未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機(jī)構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。三是禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。四是根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整。

　　此外，上交所落實(shí)“科八條”深化發(fā)行承銷制度試點(diǎn)，在科創(chuàng)板試點(diǎn)對(duì)未盈利企業(yè)公開發(fā)行股票鎖定比例更高、鎖定期限更長的網(wǎng)下投資機(jī)構(gòu)，相應(yīng)提高其配售比例。

　　增加銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對(duì)象

　　本次修訂中，證監(jiān)會(huì)在《辦法》第十二條第二款中增加銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對(duì)象，同時(shí)明確由證券交易所規(guī)定優(yōu)先配售的其他情形，為將來增加優(yōu)先配售對(duì)象預(yù)留空間。

　　實(shí)施細(xì)則方面，滬深交易所通過兩方面修訂，進(jìn)一步打通了銀行理財(cái)?shù)戎虚L期資金參與新股申購、上市公司定增的卡點(diǎn)堵點(diǎn)。

　　一方面，在參與新股申購方面，增加理財(cái)公司作為網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者，支持其管理的理財(cái)產(chǎn)品直接參與新股網(wǎng)下發(fā)行，并且將銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品納入A類優(yōu)先配售對(duì)象范圍，與公募基金同等政策待遇。

　　另一方面，在參與上市公司定增方面，規(guī)則明確理財(cái)公司、保險(xiǎn)公司以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，均可視為一個(gè)發(fā)行對(duì)象，進(jìn)一步優(yōu)化了定增發(fā)行對(duì)象數(shù)量認(rèn)定安排。

　　對(duì)于上述修訂，理財(cái)公司人士表示，近年來，隨著理財(cái)公司的業(yè)務(wù)規(guī)模提升，對(duì)于股票直投的需求逐漸增加。此次規(guī)則優(yōu)化調(diào)整，給予銀行理財(cái)、保險(xiǎn)資管與公募基金同等政策待遇，意味著銀行理財(cái)不需要再通過其他渠道，即可直接參與新股和再融資發(fā)行，進(jìn)而有機(jī)會(huì)為投資者創(chuàng)造更多投資機(jī)會(huì)和價(jià)值，對(duì)于投資者來說也是一項(xiàng)重大利好。

　　“銀行理財(cái)和保險(xiǎn)資管是中長期資金的重要構(gòu)成，此次制度改革有利于推動(dòng)更多中長期資金參與股票發(fā)行，給資本市場帶來更多的增量資金，同時(shí)鼓勵(lì)更多機(jī)構(gòu)投資者長期投資，優(yōu)化資本市場投資生態(tài)，促進(jìn)‘長錢長投’的制度環(huán)境構(gòu)建。”另有專家人士稱。

　　優(yōu)化IPO配售機(jī)制，培育“耐心資本”

　　本次修訂中，證監(jiān)會(huì)明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規(guī)定，落實(shí)《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》有關(guān)在科創(chuàng)板試點(diǎn)未盈利企業(yè)分類配售的要求。

　　整體來看，在科創(chuàng)板未盈利企業(yè)新股發(fā)行網(wǎng)下配售及限售安排方面，上交所在限售、報(bào)價(jià)、信披和配售等方面，均進(jìn)行了安排。

　　首先，按照不同發(fā)行規(guī)模細(xì)化了未盈利企業(yè)網(wǎng)下限售比例安排，對(duì)于發(fā)行規(guī)模在10億元至100億元之間的未盈利企業(yè)適度提高了整體限售比例。同時(shí)，明確未盈利企業(yè)可以采用約定限售的方式，對(duì)網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)定不同檔位的限售比例或限售期。

　　報(bào)價(jià)方面，公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金、銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)資金、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和合格境外投資者資金可以自主申購不同限售檔位的證券，其他投資者按照最低限售檔位自主申購。

　　信息披露方面，要求披露剔除最高報(bào)價(jià)部分后不同限售安排的網(wǎng)下投資者剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)。

　　配售方面，明確限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者。

　　市場人士分析，此次規(guī)則修訂在不改變現(xiàn)行新股發(fā)行主要業(yè)務(wù)流程的基礎(chǔ)上，引入了約定限售模式、實(shí)施差異化配售，有助于打破當(dāng)前平均分配的格局，具有長期持有意愿的投資者可根據(jù)自身情況和對(duì)未盈利企業(yè)的了解判斷，自愿履行鎖定更高比例、更長期限的承諾和義務(wù)，并相應(yīng)獲配較多的新股。

　　“這不僅提高了其在新股定價(jià)過程中的參與度，還有助于形成基于新股中長期價(jià)值詢價(jià)報(bào)價(jià)的市場化定價(jià)機(jī)制。”該人士稱。

　　禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份

　　此外，在本次修訂中，證監(jiān)會(huì)通過刪除《辦法》第二十一條第三款，禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。

　　證監(jiān)會(huì)表示，為了落實(shí)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見(試行)》有關(guān)禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關(guān)上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借存在不得減持情形股份規(guī)定的銜接，回應(yīng)市場關(guān)切，刪除《承銷辦法》二十一條第三款有關(guān)參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者可以在承諾的限售期內(nèi)出借獲配證券的規(guī)定。

　　此外，根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整方面，證監(jiān)會(huì)完善有關(guān)財(cái)務(wù)資助的表述，在《辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關(guān)禁止通過財(cái)務(wù)資助等方式損害公司利益的表述。將第三十三條中的“股東大會(huì)”修改為“股東會(huì)”。同時(shí)，增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設(shè)監(jiān)事會(huì)的，不適用《承銷辦法》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

　　證監(jiān)會(huì)表示，2025年1月3日至2025年2月2日，證監(jiān)會(huì)就修改《辦法》向社會(huì)公開征求意見，期間共收到意見建議29條。對(duì)于涉及完善財(cái)務(wù)資助規(guī)定表述的意見，經(jīng)研究后予以采納，完善了《承銷辦法》第二十七條、第三十八條的表述。

　　“對(duì)于所有新股采取網(wǎng)上競價(jià)發(fā)行、取消新股發(fā)行包銷制等意見，因涉及對(duì)現(xiàn)行發(fā)行承銷制度作較大調(diào)整，且不涉及落實(shí)《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》《關(guān)于推動(dòng)中長期資金入市工作的實(shí)施方案》，此次未予采納。”證監(jiān)會(huì)指出。

　　此外，證監(jiān)會(huì)進(jìn)一步指出，在征求意見期間還收到了有關(guān)完善減持制度、降低科創(chuàng)板投資者門檻等不屬于《承銷辦法》規(guī)制范圍的意見，將在未來完善其他制度時(shí)予以統(tǒng)籌研究。