中新經緯1月3日電 祥源文旅2日晚間公告，公司及實際控制人俞發祥和有關責任人被上交所予以紀律處分。

　　上交所指出，根據中國證監會浙江監管局《行政處罰決定書》([2024]46號，下稱《決定書》)查明的相關事實，祥源文旅、實際控制人俞發祥在信息披露、規范運作方面，有關責任人在職責履行方面，存在以下違規行為。

　　(一)關聯關系情況

　　2017年8月至今，俞發祥為祥源文旅的實際控制人。2002年4月至今，俞發祥為祥某控股集團有限責任公司(下稱祥某控股)的實際控制人，并通過祥某控股實際控制上海楓某商務信息咨詢有限公司(下簡上海楓某)、長沙友某旅游發展有限公司(下稱長沙友某)、合肥途某企業管理咨詢有限公司(下稱合肥途某)、合肥圖某商貿有限公司(下稱合肥圖某)、上海某安置業有限公司(下稱某安置業)、上海某毅置業有限公司(下稱某毅置業)。

　　(二)祥源文旅未按規定披露實際控制人及其關聯方非經營性資金占用

　　2022年，俞發祥指示祥源文旅以購買資產預先支付意向金和保證金的形式，套出資金提供給祥某控股等俞發祥控制的公司使用，并指派祥某控股時任財務總監俞紅華、祥源文旅時任副總裁、董事會秘書、董事長王衡和時任助理總裁、監事陳亞文具體經辦。

　　1. 2022年3月3日，祥源文旅與安某國際渡假樂園(丹某山)有限公司(下稱安某國際)、廣東省仁化丹某山索道有限公司(下稱丹某山索道)簽訂意向協議，約定祥源文旅擬受讓安某國際持有的丹某山索道100%股權，并約定上海楓某的銀行賬戶為5000萬意向金的收款賬戶。2022年3月18日，祥源文旅將5000萬元收購意向金轉入上海楓某賬戶，后經合肥圖某、合肥途某轉入祥某控股，最終被某安置業和某毅置業使用。2022年4月22日，祥源文旅與安某國際、丹某山索道簽訂《解除協議書》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海楓某退回的5,000萬元。

　　2. 2022年6月21日，祥源文旅與三亞某源旅游發展有限公司(下稱三亞某源)、三亞某海船務實業有限公司(下稱某海船務)簽訂意向協議，約定祥源文旅擬受讓三亞某源持有的某海船務50.99%股權，并約定長沙友某的銀行賬戶為6000萬元意向金和1.5億元涉密保證金的收款賬戶。

　　(1)2022年6月29日，祥源文旅將6000萬元意向金轉入長沙友某賬戶，后經合肥圖某轉入某安置業，最終被某安置業使用。2022年12月2日，祥源文旅與三亞某源、某海船務簽訂《終止協議》。2022年12月29日，祥源文旅收到長沙友某退回的6000萬元。

　　(2)2022年7月11日，祥源文旅將1.5億元涉密保證金轉入長沙友某賬戶，后經合肥圖某轉入祥某控股，最終被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到長沙友某退回的1.5億元。

　　(3)2022年7月22日，祥源文旅再次將1.5億元涉密保證金轉入長沙友某賬戶，后經合肥圖某轉入祥某控股，最終被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到長沙友某退回的1.5億元。

　　上述行為構成實際控制人及其關聯方非經營性資金占用。2022年1—6月，累計發生額為1.1億元，6月底余額為6000萬元；2022年全年累計發生額4.1億元，2022年底余額為0億元，2022年上半年和全年發生額占公司當期凈資產的比例分別為10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用資金本金全部歸還。上述關聯方非經營性資金占用，祥源文旅未按規定及時披露，亦未在2022年半年度報告、2022年年度報告中披露。

　　上交所認為，祥源文旅發生實際控制人及其關聯方非經營性資金占用，未按規定及時披露相關事項，亦未在2022年半年度報告、2022年年度報告中披露，上述行為違反《證券法》第七十八條第一款及第二款、第七十九條、第八十條第一款及第二款第三項，《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第五條以及《上海證券交易所股票上市規則(2023年2月修訂)》(下稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.1.1條、第2.1.6條、第2.1.7條等有關規定。

　　俞發祥作為祥源文旅實際控制人，組織、指使公司實施案涉事項，違反了《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》第三條，《股票上市規則》第1.4條、第4.5.1條、第4.5.2條，《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作》第4.1.1條、第4.2.4條、第4.3.1條等有關規定。

　　責任人方面，根據《決定書》認定，王衡作為公司時任董事長、副總裁、董事會秘書，具體經辦資金占用事項，未能保證公司依法及時披露信息，未能保證公司2022年半年報、2022年年報真實、準確、完整，是公司信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。

　　陳亞文作為公司時任監事，具體經辦資金占用事項，未能保證公司依法及時披露信息，未能保證2022年年報真實、準確、完整，是公司信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。

　　徐中平作為公司時任財務總監、董事，負責公司財務管理工作，在2022年年報披露前已知悉部分案涉事項，未能保證公司依法及時披露信息，未能保證2022年年報真實、準確、完整，是公司信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。

　　賴志林作為公司時任董事長兼代總裁，在相關協議審批表及付款申請上簽字，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司依法及時披露信息，未能保證2022年半年報真實、準確、完整，是公司信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。

　　高朝暉作為公司時任財務總監、副總裁，擔任財務總監期間在相關協議審批表及付款申請上簽字，未關注到大額資金往來異常，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司依法及時披露信息，未能保證2022年半年報、2022年年報真實、準確、完整，是公司信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。

　　孫東洋作為時任總裁、董事，擔任總裁期間未對公司投資項目保持應有的審查關注，未勤勉謹慎履行職責，未能保證公司依法及時披露信息，未能保證2022年半年報、2022年年報真實、準確、完整，是公司信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。

　　上述人員違反了《證券法》第八十二條第三款，以及《股票上市規則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　對于上述紀律處分事項，規定期限內，相關責任主體均回復無異議。

　　鑒于上述違規事實和情節，經上交所紀律處分委員會審核通過，根據《股票上市規則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第10號——紀律處分實施標準》等有關規定，上交所作出如下紀律處分決定：

　　對實際控制人俞發祥予以公開譴責，對浙江祥源文旅股份有限公司，時任董事長、副總裁、董事會秘書王衡，時任監事陳亞文，時任財務總監、董事徐中平，時任董事長兼代總裁賴志林，時任財務總監、副總裁高朝暉，時任總裁、董事孫東洋予以通報批評。

　　對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和浙江省地方金融管理局，并記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

　　祥源文旅官網介紹，公司是一家以旅游資產和數字文化資產投資運營業務為核心，文旅科技創新融合發展的滬市主板上市公司。

　　財務方面，2024年前三季度，祥源文旅實現營業收入6.24億元，同比增長8.64%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.10億元，同比下降16.22%。

　　二級市場上，1月3日，祥源文旅全天震蕩，截至發稿跌3.98%報6.75元。(中新經緯APP)